Il est bon de savoir que, lorsqu’il y a cession de parts sociales, le capital social de votre société n’est pas impacté 🚫
Il n’y a ni augmentation ni réduction de capital
Il n’y a aucune écriture comptable à passer
👉 La cession se fait entre associés, sur leurs comptes bancaires personnels. En effet et dans le cas d'une cession des parts sociales, un associé vend tout ou en partie ses parts à un autre associé ou à un associé entrant.
Les formalités à réaliser
Bien que la comptabilité de la société ne soit pas impactée, la cession de parts sociales implique plusieurs démarches juridiques à réaliser.
1️⃣ Vérifier les statuts de votre société ainsi que ses clauses
Avant de réaliser la cession des parts, il vous faut vérifier les statuts de votre société. Ces derniers peuvent contenir différentes clauses :
La clause d'agrément : elle impose l’accord des associés (à l’unanimité ou à la majorité) pour faire entrer un nouvel associé. Elle permet de contrôler l’entrée de personnes non souhaitées.
La clause de préemption : elle donne un droit de priorité aux associés existants pour racheter les parts avant toute cession à un tiers (conjoint, enfant, parent, etc.).
La clause d’inaliénabilité : elle interdit toute cession pendant une durée maximale de 10 ans. Le point de départ du délai doit être précisé dans les statuts (création, souscription, acquisition…).
💡 Vérifiez donc soigneusement les statuts de votre société avant d'entamer les démarches de cessions de parts sociales.
2️⃣ Rédiger l’acte de cession
L’acte écrit n’est pas obligatoire mais il est fortement recommandé. Il permet de sécuriser l’opération en cas de litige. L’acte doit contenir :
L'identité des parties,
Le nombre de parts cédées,
Le prix de la cession,
Le mode de paiement,
La date de transfert des parts.
ℹ️ C'est à vous de réaliser cet écrit selon les informations de votre société et des parts cédées.
3️⃣ Informer les salariés
Si vous avez des salariés au sein de votre société, ils doivent être informés du projet de cession afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, proposer une offre de rachat si toutes les conditions sont réunies :
Votre entreprise comporte moins de 250 salariés,
Le chiffre d'affaires annuel de votre entreprise n’excède pas 50 millions d'euros.
La vente des actions représente plus de 50 % du capital de la société.
Si vous avez des salariés et que votre société remplit les conditions ci-dessus, vous trouverez plus d'informations sur quand et comment prévenir vos salariés dans cet article du service public, paragraphe 3. Informations des salariés.
4️⃣ Rédiger la clause de garantie
Après la cession, l’acquéreur peut découvrir :
Des dettes non déclarées,
Un actif surévalué.
Pour se protéger, une clause de garantie d’actif et de passif est souvent prévue.
Elle permet à l’acquéreur d’obtenir une indemnisation si :
Un passif caché apparaît
L’actif vaut moins que prévu
La clause de garantie doit être prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties.
Elle doit contenir les informations suivantes :
Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.
Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.
Durée de la clause : généralement entre 3 et 5 ans.
Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.
Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel le cédant est engagé. Il ne sera pas obligé de payer au-delà.
Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).
5️⃣ Enregistrer la cession des parts
La cession constatée par un acte de cession, doit être déclarée aux impôts dans un délai de 1 mois après la signature.
Un droit d’enregistrement est dû et correspond à 0,1 % du prix de cession.
ℹ️ L'annuaire des services chargés de l'enregistrement se trouve à ce lien et vous permet de savoir à quel service enregistrer votre cession selon votre département.
6️⃣ Modification des statuts
Suite à la cession des parts, la modification des statuts est obligatoire uniquement si :
Les statuts mentionnent l’identité des associés,
Les statuts détaillent la répartition du capital.
👉 Si vous êtes dans l'un de ces cas de figure alors une mise à jour de vos statuts est nécessaire.
7️⃣ Réaliser une imposition sur la plus-value des parts
Le cédant peut réaliser une plus-value lors de la vente de ses parts.
Cette plus-value est imposée :
Soit à la flat tax (PFU),
Soit au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Des abattements existent selon la durée de détention des titres.
💡 Pour en savoir plus sur les deux modes d'imposition ainsi que sur les abattements possibles, cet article du service public, paragraphe 7. Imposition de la plus-value revient en détails dessus.
Exception : quand votre société rachète elle-même les parts
Une exception existe lorsque c'est votre société qui rachète elle-même les parts de l'associé.
Dans ce cas, la contrepartie est généralement une réduction de capital mais il existe alors deux cas de figure possibles :
1️⃣ Le rachat à un prix différent du nominal : la société va racheter les parts à un prix différent de la valeur nominale, valeur à laquelle l'associé a acheté initialement les parts.
2️⃣ Le rachat au prix nominal : la société racheter les parts au prix exact auquel l'associé a initialement acheté ses parts.
👉 Selon le cas de figure dans lequel vous vous trouvez, la démarche à réaliser sera différente sur Indy : venez nous en parler sur le live chat afin que l'on puisse vous guider 😊
Pour toutes questions supplémentaires, n'hésitez pas à revenir vers nous via le live-chat en bas à droite 😉
À très vite !